21世纪经济报道记者崔文静
10月16日，上交所组织召开上市公司独立董事座谈会，围绕新形势下独董履职的机制保障听取市场一线声音。福元医药独立董事刘书锦作为独董代表参会并发言。
目前《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）施行已满三年，新修订的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》则于今年1月起施行，证监会自今年4月启动的上市公司治理专项行动也已推进半年。
刘书锦是A股少见的“长跑型”独董：注册会计师出身，有二十余年投行经历，先后在近20家上市公司担任独董，现任福元医药、中京电子独立董事。十多年前，他曾在ST新都、ST成城任职的8个月内连投5张弃权票，一度受到市场关注。
督促函60份、罚单减少：独董群体正在“分层”
在刘书锦看来，三年改革最实在的进展，是把一批过去“看不见的动作”写进了制度：现场履职、兼职上限、六年任期、累积投票制、投保机构参与提名。这些进展不应被低估。
督促函变多了。2023年9月以来，A股已有49家公司披露收到独董督促函共计60份，内容集中在资金占用、违规担保、关联交易、年报审计等风险高发领域。反对票、弃权票、独立董事专门会议上的书面异议，也不再是个别独董的孤立行动。
罚单则在往下走。公开数据显示，因违法违规被处罚、处分或采取监管措施的独董，由2024年度的85名降至2025年度的76名，对应案例由58例降至29例。
“这两条曲线放一起看，不是说市场风险变小了，而是分层开始了。”刘书锦说，“挂名的人逐渐退场，留痕履职的人拿到一定安全边际。”
但他同时提醒，不宜高估这三年：“独董即便进入董事会，仍普遍受制于三方面：材料看不到原始底稿，经费捏在管理层手里，提出问题后被以‘再核实’为由搁置。”
他的判断很直接：“前三年治的是‘挂名’，下一轮必须治‘无力’。”
这种“无力”，首先指向一个老问题：独董到底对谁负责？
法律上，独董对公司和全体股东负有忠实、勤勉义务，不对提名人负责；可现实里，控股股东提名、上市公司发津贴，心理距离难以改变，监督就容易软化。
选任环节的松动已有迹象。2023年4月，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，提出优化独董选任制度；同年8月发布的《独董办法》明确，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独董的权利。
2024年6月，中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）提名的候选人获第一医药股东会通过，成为全国首例，此后上峰水泥、南网储能、鑫铂股份、三钢闽光、盘江股份等案例相继落地。
今年4月，证监会启动上市公司治理专项行动，将“支持第三方提名独立董事”列入八大重点领域之一，明确支持投服中心通过公开征集和联合行权的方式公开提名，鼓励公募基金管理人参与。自专项行动启动以来，截至10月15日，投服中心已向60家上市公司提名独董，覆盖范围从沪深主板扩展至科创板、创业板。
不是不敢查，是“查不动”：独董要不到的七类材料
“独董不是替代内审、外审，但至少要能看到七类东西。”刘书锦列了一份清单：资金流水异常、前二十大客户及供应商的关联穿透、关联交易全景、审计机构沟通记录、重大合同履行证据、内审整改台账、担保诉讼冻结清单。
这份清单背后，是他多年尽职调查积累的经验。虚增收入、隐蔽关联方往往就藏在原始材料背后，而独董拿到的，多是管理层加工后的材料。识别此类风险，靠的是原始凭证与交叉验证，即客户与供应商是否重叠、交易是否具备商业实质、函证是否到位、合同是否与资金流匹配，这些都要落到纸面证据上。
“若公司不予配合，独董不能仅等待监管部门立案调查。”刘书锦给出的链条是：书面质询并限期回复、独立董事专门会议记载异议、单独约见签字会计师、发出督促函并披露、向交易所和证监局报送关注事项，各环节均需留痕。规则层面亦应明确，无正当理由拒不提供材料的，由公司和相关责任人承担责任，而不是让独董自证清白。
同样的逻辑延伸到审计委员会。新公司法下，审计委员会承接了监事会职能，今年4月启动的上市公司治理专项行动也把“支持审计委员会专项核查”列为重点，支持其就年报和内控审计非标事项、财务疑点向监管报告。市场已经出现积极信号：已有4家上市公司审计委员会对2025年年报投出反对票，否决数量较上年同期翻番。
但在刘书锦看来，最需警惕的情形是审计委员会流于形式。要避免审计委员会沦为“第二个签字台”、使签字者陷入集体担责的困境，至少应赋予审计委员会三项实权：调阅原始材料、独立聘请中介并从专户付费、重大疑点未消除时可暂缓审议并直报交易所。
“签字者必须清楚，同意、反对、弃权都要写理由。材料不完整、函证不到位、管理层解释不可验证，就该要求延期审议。没有实质讨论的一致通过，才是最该被问询的动作。”刘书锦表示。
评级别搞成表演赛：给独董一个“查完有人接住”的安全港
独董是一种声誉职业。在刘书锦看来，如果将履职评级与再任职、津贴档次乃至董责险费率挂钩，让优秀者获得声誉溢价、差评者退出，那么其约束效果优于单纯处罚。
但他也看到反面：指标一旦表面化，就容易异化。可能出现“督促函数量代替问题质量”“考勤代替判断”“以‘反对票’姿态代替实质追责”等问题。对此，他认为可重点关注三个维度：有没有命中重大风险？有没有推动补充证据？公司拒不配合时有没有形成上报链条？
与此同时，刘书锦认为，评级不能由上市公司给独董打分，而应由交易所、证监局、行业协会、投服中心等机构主导，并结合交易所数据与同业评价。评级结果不应成为免责凭证，事实和责任要分开。
站在《独董办法》修订的当口，他把自己的建议概括为六条：一是席位，股权集中、被实施风险警示、高频问询的公司，给中小股东和投服中心硬席位；二是经费，履职专户覆盖津贴、调研、独立核查，实现经费隔离；三是安全港，把书面质询、延期审议、反对、弃权、督促函、推动外审复核、上报监管等行为对应的从轻、减轻或不予处罚情形写具体；四是信息权，明确法定调阅权，公司无理由不提供即违规；五是赋权，审计委员会可独立聘中介、暂缓审议、直报监管；六是责任分层，会计、法律、行业背景的独董看注意义务是否匹配，不宜将“签字”等同于“全知全责”。
独董新规实施三年以来，市场生态日渐完善。监管端，证监会连续三年开展打击和防范上市公司财务造假专项行动，累计查办财务造假案件247起，作出行政处罚156件；行权端，投服中心近三年累计参加1100余场上市公司年度股东会，现场提出质询建议1571条，上市公司回复率达99.9%，参会公司中“股东会完全合规”的占比由2023年的7%提升至2025年的61%。
“独董新规这三年，把‘我不知情’这条路堵上了。”刘书锦说，“接下来应当把三方面保障交到独董手上：看得见的材料、调得动的中介、查实之后有制度承接的安全港。”
“过去市场总问独董‘独不独’，现在更该问公司‘让不让查’。”他说，“让独董在信息、经费、免责三件事上有支点，独立才不是口号。”
对一家上市公司而言，一位愿意较真、也有能力较真的独董，从来不是负担，而是公司治理中成本最低的一道防线。让这一观念成为社会共识，或许正是这场座谈会，以及这一轮制度改革的目标之一。
