2月4日，韩建河山（603616.SH）在披露重组预案后复牌，公司股价随即“一字”涨停，收报6.85元/股，涨幅9.95%，总市值升至26.81亿元。值得关注的是，公司筹划本次交易停牌前一交易日股价已提前涨停，被上交所要求说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。同时，公司此次重大资产重组的交易方案、标的公司业绩波动情况也被监管重点问询。
根据韩建河山披露的重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈旭辉等25名股东持有辽宁兴福新材料股份有限公司（简称“兴福新材”）99.9978%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配比例尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确认，并在重组报告书中予以披露。
预案显示，韩建河山主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加剂两大类业务。PCCP主要用于跨流域引水、输配水重点工程、城镇引水供水工程、农田水利建设引水工程等。
作为此次收购的标的公司，兴福新材是一家专注于芳香族产品的研发、生产和销售的高新技术企业，为客户提供从小试、扩试到商业化生产的综合性增值服务。该公司主要产品及服务为新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体系列及PEEK纯化业务。
韩建河山表示，通过本次重组，上市公司增加新的收入和利润增长点，打造第二增长曲线，提升上市公司的盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上市公司高质量发展，从而切实维护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
不过，从业绩层面来看，兴福新材2022年至2025年分别实现营业收入约7.77亿元、6.08亿元、4.01亿元和3.86亿元，已连续4年呈现下滑趋势；归母净利润分别为1.01亿元、1.36亿元、-73.67万元和1005.96万元，业绩呈现大幅波动，整体下滑较大。
韩建河山的业绩表现也不理想，公司2022年至2024年已连续三年亏损。根据此前披露的2025年度业绩预告，公司预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为-1200万元到-800万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-8800万元到-7800万元。
对此，上交所要求韩建河山补充披露标的公司近年来收入持续下滑、业绩大幅波动的具体原因，相关业绩表现是否与同行业公司存在较大差异及其合理性；标的公司的市场份额占比、行业地位、竞争优劣势等；说明标的公司业绩波动的原因，是否具备持续稳定的盈利能力，本次并购是否有利于提升上市公司质量等。
除了标的公司的业绩问题，韩建河山自身的支付能力也遭到质疑。问询函显示，截至2025年三季度末，该公司货币资金仅余0.68亿元。交易对方中，陈旭辉、高巷涵与郭振伟签署了《一致行动协议》，三人直接或间接控制标的公司股份的比例合计为52.51%，此外其他交易对方中包含多家合伙企业。
上交所要求韩建河山补充披露上市公司对本次交易中现金对价支付方面的具体安排，若上市公司募集配套资金不达预期，结合上市公司的货币资金、资产负债情况等，说明相关现金支付安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响；除预案披露的一致行动关系外，陈旭辉与其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排，并结合本次发行股份后各方持股情况，说明本次向交易对方发行股份是否可能影响上市公司控制权稳定性，是否可能构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形等。
上交所还关注到，韩建河山股票于2026年1月21日停牌并筹划本次交易，2026年2月4日披露预案并复牌；停牌前一天（2026年1月20日）公司股价涨停。
对此，上交所要求韩建河山补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。按照相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。
